El PTEE no es solo una exigencia normativa: es una herramienta de protección jurídica, financiera y reputacional para la organización y sus directivos. Su ausencia o implementación deficiente expone a la empresa y a sus altos directivos a un proceso administrativo sancionatorio con consecuencias significativas.
¿Qué es el PTEE?
Antes de hablar de sanciones, conviene precisar qué es el PTEE. El Programa de Transparencia y Ética Empresarial es un sistema de cumplimiento corporativo conformado por políticas, controles internos y procedimientos diseñados para identificar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción y de soborno transnacional dentro de una organización. Su exigencia tiene fundamento en la Ley 1778 de 2016, el Decreto 1736 de 2020 y, de manera específica, en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.
Están obligadas a implementarlo las sociedades comerciales y sucursales de sociedades extranjeras que, según el sector económico al que pertenecen y los umbrales de ingresos o activos definidos por la norma, hayan celebrado operaciones internacionales o contratos con el Estado. Esto incluye empresas en sectores sensibles como infraestructura, farmacéutico, manufacturero, minero-energético, TIC, comercio de vehículos y servicios financieros auxiliares.
Ley 1778 de 2016, Decreto 1736 de 2020 y Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica son los pilares regulatorios que sustentan la obligatoriedad del PTEE en Colombia.
Régimen sancionatorio aplicable
En cuanto al régimen sancionatorio, no contar con el PTEE —o tenerlo implementado de manera deficiente, incompleta o meramente formal— expone a la compañía a un proceso administrativo sancionatorio adelantado por la Superintendencia de Sociedades, que puede culminar en la imposición de multas sucesivas o no, de hasta doscientos (200) salarios mínimos legales mensuales vigentes, conforme al numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995.
La responsabilidad no recae únicamente sobre la persona jurídica: las sanciones pueden extenderse al oficial de cumplimiento, al revisor fiscal y a los administradores, lo que implica una exposición patrimonial y reputacional directa para los miembros de la alta dirección. De manera adicional, cuando se configuren conductas relacionadas con soborno transnacional bajo la Ley 1778, las multas pueden alcanzar hasta doscientos mil (200.000) SMLMV, sin perjuicio de la inhabilidad para contratar con el Estado y de la publicación de la sanción.
Práctica reciente del supervisor
Es importante tener en cuenta que, antes de iniciar la actuación sancionatoria, la Superintendencia suele ordenar medidas correctivas con plazos perentorios para subsanar las irregularidades detectadas; sin embargo, cuando los incumplimientos son graves, reiterados o no se corrigen en los términos fijados, se abre formalmente el proceso administrativo.
A partir de 2023, la Superintendencia de Sociedades ha endurecido su postura fiscal. Ya no hay etapa meramente pedagógica: se imponen sanciones efectivas por incumplimientos como:
- No presentación o presentación tardía del Informe 75 (reporte anual de cumplimiento normativo en materia de PTEE)
- Falta de designación oportuna del oficial de cumplimiento
- Ausencia o deficiencia del manual del PTEE
- Incumplimiento en la auditoría interna del sistema
Por ello, contar con un PTEE formalmente adoptado, debidamente documentado y aplicado de forma efectiva, no es solo una exigencia normativa, sino una herramienta de protección jurídica, financiera y reputacional para la organización y sus directivos.